Werking

In de loop van 2011 is de Raad van Bestuur 6 maal bijeengekomen op de volgende data: 18 maart, 4 april, 28 april, 29 augustus, 18 oktober en 8 december . Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

• De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de vennootschap, haar bereidheid om risico’s te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.
• De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.
• Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
• De Raad van Bestuur keurt een kader van interne controle en risicobeheer goed, opgesteld door het uitvoerend management. Dergelijk kader moet duidelijk zijn, de betekenis definiëren van ‘interne controle’ en ‘risicobeheer’ en het uitvoerend management helpen bij de invoering van interne controle- en risicobeheerssystemen. Daarnaast zal het de belangrijkste kenmerken van deze interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap beschrijven en openbaar maken in de Corporate Governance Verklaring.
• De Raad van Bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van de comités van de Raad van Bestuur.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld.
• De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties en is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne auditor, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.
• De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. • De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.
• Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen. Het contract neemt specifieke bepalingen op betreffende een vervroegde beëindiging van het contract.
• De Raad van Bestuur kiest de structuur van het uitvoerend management van de vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het uitvoerend management.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de corporate governance-bepalingen. Verdere onderwerpen op de agenda waren:
• de financiële gegevens van Duvel Moortgat zoals de maandelijkse boordtabel, verkoopcijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• de toepassing van IFRS;
• de opvolging van de dochtervennootschappen;
• onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
• het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten;
• tussentijdse verklaringen;
• bespreking budget 2012;
• bespreking vijfjarenplan 2012-2016;
• procedures tegenstrijdig belang;
• inkoop eigen aandelen;
• bespreking verslagen auditcomités, remuneratiecomités en benoemingscomité;
• fusies en vereffeningen van groepsvennootschappen;
• statutenwijzigingen en bijzondere verslagen naar de aandeelhouders toe;
• samenstelling Raad van Bestuur en onafhankelijke bestuurders;
• corporate Governance Charter;
• meldingen aan de ondernemingsraad;
• jaarlijkse bespreking met het management (zonder CEO);
• evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur door de voorzitter

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Eind 2010 heeft de Raad van Bestuur zijn interne werking geëvalueerd. Het resultaat van deze analyse gaf een verdere algemene verbetering weer ten opzichte van de vorige evaluatie die drie jaar geleden werd gehouden.